CGコード改定案の「コーポレートセクレタリー」とは何か？

2026年2月の「コーポレートガバナンス・コード ～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～（改訂案）」には、取締役会で何を議論するかだけでなく、その議論を誰がどう支えるのかが、示されています。特に4-13の解釈指針では、取締役会を支える部署を「取締役会事務局（コーポレートセクレタリー等）」としたうえで、「機能強化等の取組みを推進することも重要」と記述されています。今回の改定案でいう「コーポレートセクレタリー」とは具体的にどのような機能なのでしょうか。

改定案は、その役割を具体的に描いています。取締役会事務局は、単なる会議準備の担当ではなく、「会議運営を行う単なる取締役会の事務方としての役割のみならず」、会議体が「実効性ある議論の場」となるよう、「適切な審議事項を定める」ことや、「運営を能動的に行うことが望ましい」とされます。さらに、必要に応じて社外取締役・社外監査役の指示を受けて、「社内との連絡・調整にあたる役割」を担うことまで期待されています。つまり、ここでいうコーポレートセクレタリーとは、議事進行の裏方ではなく、議題、情報、関係者をつなぎ、取締役会の実効性をつくる機能です。

この点は、「取締役会の機能強化の取組みに関する事例集」でも示されています。そこでは、コーポレートガバナンス室が、取締役会だけでなく、指名委員会、報酬委員会、監査委員会、経営会議の事務局も担い、社長直下の組織として「監督と執行をつなぎ」、ガバナンス改革をけん引する「コーポレートセクレタリーとしての役割」を担っている事例が紹介されています。各会議体の事務局を一つに統合した結果、「会議体の運営の標準化・効率化」が進み、「関係部署のハブ」として必要な情報を整理し、資料の中身まで整える内容です。

経済産業省の「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレートガバナンスガイダンス」にも同様の記述があります。このガイダンスは、取締役会事務局について、取締役会の円滑な運営だけでなく、「CGや取締役会の実効性の担保・向上」に重要な役割を担うとし、取組例として「CG実務を統括し、取締役会と執行側（経営陣や各部門）との間のハブ機能」を挙げています。さらに、専門部署の例として、取締役会室、コーポレートガバナンス室、カンパニー・セクレタリー等も示されています。

これからの事務局に求められること

実質的な審議のための会議設計

まず求められるのは、実質的な審議が起きるように会議運営を設計することです。改定案4-13は、取締役会において「実質的な審議が十分に行われることが肝要」とし、そのための取組として、資料が「会日に十分に先立って共有」されること、必要情報が「整理・分析された形」で提供されること、さらに「年間の取締役会開催スケジュールや予想される審議事項について決定しておくこと」などを挙げています。事務局に求められているのは、会議を開くことではなく、議論が深まる条件を前もって整えることです。

社外役員の機能発揮

次に、社外取締役が機能を発揮できるように支えることです。改定案は、社外を含めた取締役・監査役への情報提供を適確に行う必要性に触れており、経産省のガイダンスも、具体的な実務として「取締役会資料の早期提供・事前説明」「経営会議等の資料閲覧権限付与」「研修・トレーニングの提供」を挙げています。金融庁の事例集では、「オンラインで約3時間程度の事前説明会を実施している」例が紹介されており、取締役会当日だけでなく、会議前の支援も事務局に期待される役割としています。

 各種会議体の接続

さらに、取締役会だけでなく、各委員会や経営会議とつなぐことも大きな役割になります。経産省のガイダンスは、取締役会事務局と各委員会事務局や経営会議事務局等が異なる場合には、「適切に情報共有・連携できる体制」を築く必要があるとしています。金融庁の事例集でも、取締役会、指名委員会、報酬委員会、監査委員会、経営会議の事務局を一体で担うことで、全体の動きを把握しやすくなり、運営の標準化・効率化が進んだことが紹介されています。これからの事務局は、単独の会議体の事務ではなく、会議体横断の結節点として動くことが求められています。

 体制強化と役割の明確化

加えて、体制・専門性・役割分担そのものを明確にすることも欠かせません。経産省のガイダンスは、「どの部署が担うか」を明確にすること、取締役会直下に置くか否かや執行側部署との兼務をどうするかを検討すること、そして「十分な体制（人数や知見等）」を継続的に確保することを求めています。事務局機能の強化には、運用改善だけではなく、組織設計と人材配置の検討も欠かせません。

ITツール等実務上の工夫

そして、オンラインやITツールの活用も、実務上の工夫として言及されています。経産省のガイダンスは、事前説明について「オンラインや動画活用も考えられる」とし、さらに「デジタルツールの活用により取締役会の議論の状況を可視化し、現状把握、改善に生かすことも考えられる」と記しています。東京証券取引所の取組事例集でも、社外役員が機能を発揮する要因として、「情報提供、ITツールの活用、フリーディスカッションの実施」に加え、事務局間の連携が挙げられています。ITツールは、情報提供、会議体連携、改善の継続を支える効果的な手段として位置付けられています。

役員会DX「Governance Cloud」の対応機能

Governance Cloudは、取締役会運営を単発の会議処理ではなく、年間計画、資料共有、社外役員との連携、各会議体の運営、記録、振り返りまでを一つの流れとして扱えるサービスです。最適化されたシステムで役員会運営の全てのプロセスをDXし一元化します。改定案等で示された事務局への要請に様々な形で対応しています。

Governance Cloudは、取締役会運営を一つの環境で回すための仕組みを持っています。取締役会事務局に求められる役割が、会議準備から、議題設計、情報提供、連携、改善へと広がる中で、その実行を支援する基盤として位置づけることができます。

まとめ

CGコード改定案で使われている「コーポレートセクレタリー」は、取締役会事務局を高度化した機能を指す言葉です。求められているのは、議題設定、資料の早期共有、社外取締役への情報提供、委員会・経営会議との連携、改善の継続までをつないで、取締役会を実効的に動かすことです。Governance Cloudは、その一連の実務を一つの基盤で進められるようにすることにより、これからの事務局に求められる役割の実践を支援してまいります。

参照資料

• • 金融庁「コーポレートガバナンス・コード ～会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために～（改訂案）」
    （第2回コーポレートガバナンス・コードの改訂に関する有識者会議（令和7年度）資料3-2）

• • 金融庁「取締役会の機能強化の取組みに関する事例集」

• • 経済産業省「『稼ぐ力』の強化に向けたコーポレートガバナンスガイダンス」

• • 株式会社東京証券取引所 委託調査
    「上場企業のコーポレートガバナンスの取組と効果に関する調査（2021年） コーポレートガバナンスに関する取組事例集」