取締役会議事録は、会社法第369条に基づき作成が義務づけられた、取締役会の意思決定を記録する重要書類です。電磁的記録（電子データ）で作成する場合は、出席した取締役・監査役による電子署名が必要になります。本記事では、取締役会議事録の記載事項・書き方・記載例から、押印・電子署名のルール、電子化、商業登記での利用、保管期間まで、実務担当者が押さえるべきポイントを会社法に沿って網羅的に解説します。
この記事の要点
- 取締役会議事録の作成は会社法上の義務（会社法第369条第3項）。本店に10年間備え置く必要がある（第371条）。
- 記載事項は会社法施行規則第101条第3項に定められ、「議事の経過の要領及びその結果」が中心となる。
- 紙の場合は出席取締役・監査役の署名または記名押印、電磁的記録の場合は電子署名が必要（同条第3項・第4項）。
- 商業登記の添付書類として使う場合は、登記に対応した電子署名サービスを選ぶ必要がある。
- Web会議での開催や、書面決議（みなし決議）の場合は、議事録の記載に注意点がある。
取締役会議事録とは｜作成は会社法上の義務
取締役会議事録とは、取締役会の開催日時・出席者・審議内容・決議結果などを記録した書面（または電磁的記録）です。会社法第369条第3項は、取締役会の議事について議事録を作成し、出席した取締役・監査役が署名（または記名押印）しなければならないと定めています。
作成した議事録は、取締役会の日から10年間、本店に備え置く義務があります（会社法第371条第1項）。株主や債権者は、一定の手続きのもとで閲覧・謄写を請求できる場合があり、議事録は後日の紛争やコンプライアンス対応において会社を守る証跡となります。形式を満たさない議事録は、役員の責任関係の立証や商業登記で支障を生じかねません。
取締役会議事録の記載事項（会社法施行規則第101条第3項）
取締役会議事録に記載すべき主な事項は、会社法施行規則第101条第3項で次のように定められています。
- 開催の日時および場所（取締役・監査役等が現に出席していない場合は、その出席方法＝テレビ会議・Web会議などを含む）
- 議事の経過の要領およびその結果（同項第4号。決議事項・賛否・可決/否決など）
- 決議事項について特別の利害関係を有する取締役がいる場合は、その氏名
- 特別取締役による決議である場合はその旨、招集権者以外の請求・招集による場合はその者
- 取締役会において述べられた意見・発言の概要（会社法が報告・発言を求める事項に関するもの）
- 出席した会計参与・会計監査人・株主の氏名または名称
- 議長が存するときは、議長の氏名
「議事の経過の要領」は、発言を一言一句記録する必要はなく、議論の要点と結論が分かる程度の概要で足ります。ただし、後日の説明責任に耐えるよう、重要な論点・反対意見・特別利害関係の有無は明確に残しておくことが望まれます。
取締役会議事録の書き方・記載例
実務では、次のような構成で作成するのが一般的です。記載例（雛形のイメージ）を示します。
| 項目 | 記載例 |
|---|---|
| 表題 | 取締役会議事録 |
| 開催日時 | 2026年〇月〇日（〇）午前10時00分〜午前11時00分 |
| 開催場所・方法 | 当社本店会議室（一部の取締役はWeb会議システムにより出席） |
| 出席者 | 取締役総数〇名中〇名出席／監査役総数〇名中〇名出席（議長：代表取締役〇〇） |
| 議案・議事の経過の要領及び結果 | 第1号議案「〇〇の件」：議長が〇〇について説明し、審議の結果、全員一致で原案どおり承認可決した。（特別利害関係を有する取締役〇〇は議決に加わらなかった） |
| 閉会 | 議長は以上をもって本日の議事を終了する旨を述べ、午前11時00分閉会した。 |
| 署名欄 | 上記の議事の経過の要領及びその結果を明確にするため本議事録を作成し、出席取締役および出席監査役が次に署名（または記名押印／電子署名）する。 |
議案ごとに「議長の説明 → 審議 → 採決の結果」を簡潔に記載するのがポイントです。決議に特別利害関係を有する取締役がいる場合は、その氏名と「議決に加わらなかった」旨を必ず明記します（会社法第369条第2項）。
※書面決議のひな形は、別記事「取締役会の書面決議(みなし決議)とは？-メリットと必要手続き (同意書、議事録ひな形あり) 」でご用意しています。
取締役会議事録の作成から保管までの流れ
- 取締役会を開催し、議題ごとに審議・採決を行う。
- 審議内容と結果をもとに議事録を作成する（議事の経過の要領及び結果を記載）。
- 出席した取締役・監査役が署名・記名押印（または電子署名）を行う。
- 役員変更等で必要な場合は、議事録を商業登記の添付書類として用いる。
- 取締役会の日から10年間、本店に備え置く（会社法第371条）。
取締役会議事録の押印・署名のルール
紙で作成する場合、議事録には出席した取締役および監査役の署名または記名押印が必要です（会社法第369条第3項）。実印・認印のいずれが必要かは用途（特に商業登記）によって異なるため注意が必要です。
近年は、押印に代えて電子署名により電子データで作成・保存する企業が増えています。電子化の具体的な要件・方法は次のとおりです。
取締役会議事録の電子化・電子署名
取締役会議事録は、電磁的記録（電子データ）で作成することが認められています。その場合、紙の署名・記名押印に代えて、出席取締役・監査役による電子署名が必要です（会社法第369条第4項）。電子署名には、本人性（本人が行ったこと）と非改ざん性（作成後に改変されていないこと）を満たすことが求められ、作成日時を証明するタイムスタンプの併用が推奨されます。
2020年に法務省が示した見解により、いわゆる立会人型（事業者署名型）のクラウド電子署名サービスを利用した電子署名も、取締役会議事録に適法に用いることができると整理されています。ただし、商業登記のオンライン申請で議事録を添付書類として用いる場合は、すべてのサービスが使えるわけではなく、法務省が定める要件を満たし、登記に対応した電子署名・電子証明書を利用する必要があります。
電子署名の具体的な方法・要件・注意点は、別記事「取締役会議事録の電子化について｜法務省による電子署名活用への見解を含め解説」で詳しく解説しています。
Web会議・オンライン開催での取締役会議事録
テレビ会議・Web会議システムを用いてオンラインで取締役会を開催することも認められています。この場合、議事録には開催場所に加えて「出席方法」（Web会議システムを用いた旨）を記載する必要があります（会社法施行規則第101条第3項第1号）。出席者が一堂に会していなくても、相互に発言・議論できる状態であれば「出席」として扱われます。
オンライン開催の要件・運用上の注意点は、別記事「取締役会のリモート（オンライン）開催のポイント」をご参照ください。
書面決議（みなし決議）の場合の議事録
定款に定めがある場合、取締役全員が書面または電磁的記録により提案に同意し、監査役が異議を述べないときは、取締役会の決議を省略できます（会社法第370条。書面決議・みなし決議）。この場合も議事録の作成は必要で、会社法施行規則第101条第4項に基づき、決議があったものとみなされた事項・提案者・同意の日などを記載します。
書面決議の要件・同意書や議事録のひな形は、別記事「取締役会の書面決議（みなし決議）とは｜メリットと必要手続き」で解説しています。
商業登記の添付書類としての取締役会議事録
代表取締役の選定・変更、本店移転などの登記では、取締役会議事録が商業登記の添付書類となります。オンラインで登記申請を行う場合は、議事録に付した電子署名が法務省の要件を満たしている必要があります。
商業登記のオンライン申請の流れや、利用可能な電子署名については、別記事「商業登記はオンラインでできる？申請方法や利用可能な電子署名を解説」をご覧ください。
取締役会議事録の保管期間・備置き
取締役会議事録は、取締役会の日から10年間、本店に備え置く必要があります（会社法第371条第1項）。電子データで作成・保管する場合も、必要なときに出力・閲覧できる状態で適切に管理しなければなりません。紙とハンコによる保管は、検索性・改ざん防止・災害時の事業継続（BCP）の観点から課題が多く、電子化による一元管理が有効です。
よくある失敗・注意点
- 「議事の経過の要領及び結果」の記載が不足し、何をどう決議したかが不明確。
- 特別利害関係を有する取締役の氏名・議決不参加の記載漏れ。
- Web会議で開催したのに「出席方法」の記載がない。
- 商業登記で使えない電子署名サービスで署名してしまい、登記申請でやり直しになる。
- 署名・押印の対象者（出席した取締役・監査役）に漏れがある。
取締役会議事録の作成・運用を効率化するには
取締役会議事録は、作成・署名・保管・登記までの一連の流れを正確かつ効率的に回すことが重要です。Governance Cloud（ガバナンスクラウド）は、取締役会など役員会の運営をDXで支えるクラウドサービスで、議事録まわりの実務を次のように効率化します。
- AIによる議事録作成：会議音声をAIがテキスト化し、アジェンダ（議題）と紐付けて整理。議事録のたたき台を自動で生成します。
- 電子署名・保管：議事録への電子署名と、改ざん防止・検索性に優れた一元保管に対応。
- 書面決議（みなし決議）：同意取得から議事録作成までをオンラインで完結。
- 社外取締役を含むセキュアな情報共有：必要な資料・議事録へ、どこからでも安全にアクセス。
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よくある質問（FAQ）
取締役会議事録に押印は義務ですか？
紙で作成する場合、出席した取締役・監査役の署名または記名押印が必要です（会社法第369条第3項）。電磁的記録で作成する場合は、押印に代えて電子署名を行います。
取締役会議事録はPDFで保存できますか？
電磁的記録での作成・保存は認められています。PDF等で保存する場合も、出席取締役・監査役の電子署名により本人性・非改ざん性を満たす必要があります。
取締役会議事録にシャチハタ（インク浸透印）は使えますか？
用途によります。社内保管目的では運用次第ですが、商業登記の添付書類など対外的に用いる場合は、登記の要件を満たす印鑑または電子署名が必要です。実務上はシャチハタの使用は避けるのが無難です。
取締役会議事録の保管期間は何年ですか？
取締役会の日から10年間、本店に備え置く必要があります（会社法第371条第1項）。
取締役会議事録に記載すべき事項は何ですか？
開催日時・場所（出席方法を含む）、議事の経過の要領及びその結果、特別利害関係取締役の氏名、出席者、議長などです（会社法施行規則第101条第3項）。
※本記事は2026年6月時点の情報に基づく一般的な解説であり、個別の法的判断については弁護士・司法書士等の専門家にご確認ください。
上村はじめ
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